1. Introducción y Propósito del Modelo

Transportes Casablanca S.A. y sus sociedades del Grupo (Proveedora de Servicios Casablanca S.A., Transportes La Fragua S.A., Sociedad de Transportes don Raúl Limitada, Comercial Los Galgos S.A.) han desarrollado un Modelo de Prevención de Delitos (MPD) con el objetivo de fortalecer y promover el cumplimiento normativo, operando bajo los más altos estándares de ética y transparencia. El modelo está diseñado para cumplir con las exigencias de la Ley N°20.393 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas (publicada el 2 de diciembre de 2009) y la Ley N°21.595, que sistematiza los delitos económicos y los atentados contra el medio ambiente (promulgada el 7 de agosto de 2023).

El éxito del MPD depende del «compromiso de todos», y es fundamental que «todos los colaboradores conozcan las expectativas de integridad que la Compañía mantiene, así como las políticas, procedimientos y guías que se proporcionarán para asegurar su cumplimiento.»

2. Alcance y Objetivos del Modelo

Alcance: El MPD es de aplicación obligatoria para todos los funcionarios de las diversas empresas del Grupo, incluyendo «controladores, accionistas, gerentes, directores, ejecutivos, funcionarios y colaboradores internos y externos», así como «a todos quienes puedan llegar a ser sujetos activos en la comisión de los delitos contenidos en la Ley N°20.393, sin importar la calidad, forma o modalidad laboral o contractual bajo la cual presten sus servicios.»

Objetivos principales:

• Dar cumplimiento a los requisitos de la Ley N°20.393 y la Ley N°21.595.
• Identificar procesos con riesgo de comisión de delitos.
• Establecer políticas, reglas y procedimientos específicos para prevenir delitos.
• Difundir el sistema de prevención y capacitar a todos los integrantes del Grupo.
• Incentivar un comportamiento correcto y diligente, generando una cultura de cumplimiento.
• Fomentar y difundir una cultura empresarial transparente dirigida a la prevención de delitos.

Las sociedades del Grupo velarán por el cumplimiento de su deber de dirección y supervisión mediante la adecuada operación de este Modelo, según el artículo 3 de la Ley N°20.393.

3. Componentes del Sistema de Prevención de Delitos

El MPD es un conjunto de políticas, reglas y procedimientos para detectar y mitigar situaciones de riesgo relacionadas con delitos. Un modelo implementado eficazmente puede eximir de responsabilidad penal a la persona jurídica. Se compone de los siguientes elementos clave:

3.1. Identificación y Evaluación de Riesgos

Se realiza un análisis anual o ante cambios relevantes en las actividades y procesos del Grupo para identificar riesgos potenciales de comisión de delitos y establecer medidas de control.

3.2. Establecimiento de una Matriz de Riesgos

Es una herramienta para identificar, priorizar y controlar las actividades con riesgo de comisión de delitos según las Leyes N°20.393 y N°21.595.

• Se levantaron 121 delitos aplicables al Grupo.
• Cada delito es analizado individualmente para determinar la probabilidad de materialización («muy improbable» a «muy probable») y el impacto potencial (pérdidas financieras, daño reputacional, continuidad operativa).
• Se determina la severidad del riesgo (extremo, alto, moderado, menor, insignificante) en base a la interacción de probabilidad e impacto.

3.3. Establecimiento de Medidas Generales de Control

Estas acciones buscan reducir la posibilidad de ocurrencia de riesgos y prevenir delitos. Incluyen:

• Sistema de Prevención de Delitos: Engloba otras políticas y procedimientos, incluyendo la identificación de procesos de riesgo, establecimiento de políticas y procedimientos específicos, incorporación de obligaciones y sanciones en reglamentos internos y contratos, identificación de procedimientos de administración y auditoría de recursos financieros, y establecimiento de mecanismos de denuncia, difusión y capacitación.
• Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad: Incorpora obligaciones, prohibiciones y sanciones relacionadas con el MPD y las leyes aplicables.
• Procedimiento de Denuncias: Se proporciona un canal de denuncias (disponible en www.tcasablanca.cl) para que colaboradores y terceros reporten «conflictos de interés, conductas contrarias a la ética, infracciones a leyes o reglamentos, incumplimientos de normas de control interno, estados financieros, uso indebido de la información y toda otra situación que requiera la atención de la Gerencia y/o Directorio».
• Cláusulas contractuales: Se incluyen en todos los contratos de trabajo (colaboradores) y con proveedores/prestadores de servicios, estableciendo obligaciones y prohibiciones vinculadas al MPD y la Ley N°20.393. El incumplimiento implica «falta de probidad» y será sancionado según el Código del Trabajo.
• Inducción y Capacitaciones: Inducciones para nuevos trabajadores y programas de capacitación continua para todos los empleados sobre el MPD y la Ley N°20.393.
• Due diligence de terceros: Procesos de «debida diligencia» para evaluar riesgos penales en relaciones comerciales y con miembros de la organización en posiciones expuestas. Requiere una declaración jurada de prestadores de servicios sobre conocimiento normativo, antecedentes legales, vínculos con funcionarios públicos e identificación de controladores.
• Manejo de conflictos de interés: Implementación de una Política de Detección y Gestión de Conflictos de Interés, obligando a los colaboradores a suscribir un «Formulario de Conflicto de Interés», abstenerse de participar en decisiones con conflicto y mantener actualizada su declaración.
• Conservación de registros del modelo de prevención: Registros de la matriz de riesgos, implementación, revisión y auditorías se conservarán por el Gerente General durante al menos 10 años, disponibles para las autoridades del Ministerio Público cuando sean requeridos.

3.4. Establecimiento de Protocolos y Procedimientos Específicos

Políticas y procedimientos específicos para prevenir y detectar delitos, divididos por áreas de riesgo (administración, finanzas, comercial y operacional). Incluyen:

• Política Comercial: Establece un ambiente de seguridad y transparencia con clientes, proveedores, autoridades y la comunidad, instando a los clientes a respetar los estándares éticos.
• Política de Donaciones y Auspicios: Regula las donaciones y auspicios con estricto apego a la ley, prohibiendo aportes a funcionarios públicos, PEPs, socios o asesores personales de estos, y el financiamiento de campañas electorales.
• Política de Cumplimiento Tributario y Aduanero: Compromiso con el cumplimiento riguroso de las leyes fiscales y aduaneras, buscando transparencia y honestidad, y promoviendo la colaboración con autoridades fiscales.
• Política de Gestión Medioambiental: Compromiso con la protección del medio ambiente, reducción de contaminantes, tecnologías limpias y cumplimiento normativo.
• Política de Libre Competencia: Guía a los colaboradores para actuar conforme a las normas y principios que regulan la libre competencia.
• Política de Selección y Evaluación de Prestadores de Servicios: Establece principios para relaciones de confianza, transparencia y calidad con proveedores, promoviendo altos estándares.
• Política de Selección de Personal y Recursos Humanos: Promueve las mejores prácticas de selección transparente y equitativa, enfatizando la ética profesional y el correcto actuar de los postulantes, sin discriminación.
• Política de Relación con Funcionarios Públicos y Entidades Fiscalizadoras: Prohíbe dar, prometer o aceptar cualquier tipo de beneficio económico o de otra naturaleza a funcionarios públicos, promoviendo la colaboración transparente con autoridades.
• Política de Seguridad y Uso de Sistemas Informáticos: Compromiso con la seguridad de la información, integridad, confidencialidad y disponibilidad de los datos. Prohíbe el uso de software sin licencia y requiere el resguardo de usuarios y claves.

3.5. Sanciones Internas

El incumplimiento del MPD por parte de los trabajadores puede ser causa de sanciones establecidas en el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad. Para proveedores y prestadores de servicios, el incumplimiento será causal de término inmediato del contrato. Las políticas, reglas y procedimientos del Modelo son de cumplimiento obligatorio.

3.6. Supervisión y Monitoreo

El Gerente General es responsable de verificar periódicamente la aplicación de los controles y evaluar la necesidad de mejoras. Se diseñará un plan de auditoría anual para asegurar la eficacia del Modelo y la gestión de riesgos.

3.7. Difusión

Se implementarán las siguientes medidas para asegurar el conocimiento del MPD:

• Inclusión en inducciones y sesiones de actualización periódica.
• Programas de capacitaciones periódicas obligatorias.
• Difusión continua en canales internos de comunicación (boletines, correos, reuniones).
• Publicación del MPD y documentos anexos en la página web de la empresa (www.tcasablanca.cl).
• Requisito de declaración escrita de conocimiento del MPD por parte de todos los trabajadores, colaboradores internos y externos, clientes y cualquier persona vinculada.

4. Roles y Responsabilidades

• Directorio: Designar responsables de cumplimiento, aprobar el modelo, asegurar recursos, y supervisar el funcionamiento de sistemas de denuncia y reporte.
• Gerencia General: Es el encargado de la eficacia del MPD, ejerciendo un rol activo en su adopción, implementación, desarrollo y operación. Supervisa la implementación, velando por la divulgación y actualización de políticas.
• Colaboradores: Conocer los documentos, políticas y procedimientos del Modelo; identificar responsables clave; informar cualquier situación de riesgo o vulneración; y participar en actividades de formación y capacitación.

5. Vigencia y Actualización

El MPD entrará en vigor a partir de junio de 2025 y será objeto de control continuo y revisión anual. El Directorio y/o la Gerencia General serán responsables de proponer las modificaciones necesarias para asegurar su eficacia.